Algemene- en licentievoorwaarden

Versie: februari 2023

Artikel 1: Definities en algemeen

• Aangetekend: per aangetekende post of per e-mail met leesbevestiging op het aan het Account van Gebruiker verbonden e-mailadres;
• Account: de digitale persoonlijke toegang na het sluiten van de Raamwerkovereenkomst tot de online omgeving, c.q. het Dashboard van AdCalls, waar Domeinen kunnen worden opgegeven, c.q. aangevraagd om de verschillende Diensten van AdCalls online aan te kopen. Door het aanmaken van een account, wordt de Gebruiker geïdentificeerd en is het mogelijk om in te loggen in de online-omgeving van AdCalls en de Diensten van AdCalls af te nemen ten behoeve van de opgegeven Domeinen zonder persoonlijke tussenkomst van de medewerkers van AdCalls;
• AdCalls: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AdCalls B.V., handelend onder de naam “AdCalls”, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Utrecht onder dossiernummer 60830409;
• AdCalls Call Tracking: Gebruiker plaatst een script dat door AdCalls is ontworpen op het door Gebruiker aangevraagd, c.q. aangewezen Domein. Dit script is onderdeel van de Programmatuur van AdCalls die ervoor zorgt dat een uniek telefoonnummer wordt geplaatst op het Domein zodra een bezoeker op die website komt. De techniek van de dienst AdCalls Call Tracking werkt op basis van unieke telefoonnummers die op basis van specifieke criteria aan bezoekers worden getoond. Dit telefoonnummer is afhankelijk van de Bron die de bezoeker op het Domein heeft gebracht. Wanneer de bezoeker belt, wordt het nummer doorgeschakeld naar het nummer van de organisatie die Gebruiker in het Account heeft opgegeven voor het Domein in kwestie. Dankzij het script weet de Gebruiker precies hoe de persoon aan de telefoon bij de organisatie van Gebruiker terecht is gekomen, nu dit wordt verwerkt in het Dashboard;
• ALV: onderhavige “Algemene en Licentievoorwaarden AdCalls, versie februari 2023”;
• Beheerder: deze Rol heeft de Gebruiker die het Domein aanvraagt of de Gebruiker die op uitnodiging van de aanvrager van het Domein middels zijn Account de toegang heeft geaccepteerd tot dit Domein als Beheerder en zodoende in die Rol gemachtigd is om desgewenst de volgens het Account mogelijke wijzigingen uit te voeren met betrekking tot dit Domein;
• Bewerker: de bewerker in de zin van artikel 4.8 AVG (bewerker);
• Betrokkene: de betrokkene in de zin van artikel 4.1 AVG (betrokkene);
• Bronnen: de in het Account genoemde online en offline advertentiekanalen, c.q. verkeersbronnen waar de Dienst(en) voor kunnen worden ingezet;
• Bijlagen: de aan de Raamwerkovereenkomst gehechte bijlagen, welke bijlagen een onverbrekelijk onderdeel vormen van de Raamwerkovereenkomst;
• Call recording: een van de Extra AdCalls Opties om naar gelang de wens van de Gebruiker het doorgeschakelde gesprek op te nemen;
• Dashboard: de gegevens die gemeten worden met AdCalls Call Tracking worden weergegeven in een dashboard. Dit is een specifieke omgeving c.q. portaal naar de Programmatuur voor de Gebruiker;
• Data: de door AdCalls verzamelde (persoons)gegevens als gevolg van de Dienst;
• Deelovereenkomst(en): de aanvraag door Gebruiker en acceptatie door AdCalls van één of meerdere Domeinen met bijbehorend Prijsplan via het Account van Gebruiker, dan wel de aankoop van een of meerdere overige Zaken en/of Diensten door Gebruiker middels zijn Account, welke na accordering op het aan het Account verbonden e-mailadres wordt bevestigd, dan wel de aankoop van een of meerdere Zaken en Diensten door Gebruiker door persoonlijke tussenkomst van (een medewerker van) AdCalls en alle Partnerovereenkomsten;
• Derden: alle (rechts)personen, niet-zijnde Gebruiker en/of AdCalls;
• Diensten: de dienst(en) die AdCalls verleent aan de Gebruiker met betrekking tot het Domein en gefaciliteerd wordt middels de Programmatuur en/of Extra AdCalls Opties, waarvoor AdCalls Gebruiker een gebruikerslicentie verstrekt voor de looptijd van de Deelovereenkomst (en welke nader zijn omschreven op de Website en in het Account), dan wel overige diensten van AdCalls aan Gebruiker;
• Documentatie: alle fysieke en/of elektronische gegevensdragers waarin de Programmatuur en de Diensten, al dan niet technisch, worden omschreven;
• Domeinen: de aan de betreffende domeinnaam of domeinnamen gekoppelde website(s) die Gebruiker heeft verbonden aan zijn Account in verband met de afname van de Dienst(en) voor de betreffende domeinnaam of domeinnamen;
• Eindgebruiker(s): de (potentiële) klant(en) van de Gebruiker die via het gebruik van de Dienst(en) door Gebruiker in contact komt met de Gebruiker;
• Extra AdCalls Opties: e aanvullende functionaliteiten en diensten genaamd Add-Ons en Apps volgens het Prijsplan en zoals vermeld in Bijlage 1 en het Account, die Gebruiker al dan niet tegen vereiste aanvullende betaling mocht afnemen van AdCalls;
• Gebruiker: de (rechts)persoon die een overeenkomst met AdCalls wenst aan te gaan en/of de wederpartij van AdCalls bij een Raam- of Deelovereenkomst, dan wel een andere overeenkomst tussen Partijen;
• IE-rechten: alle intellectuele eigendomsrechten, zoals maar niet beperkt tot auteurs-, databank-, merk- en/of octrooirecht;
• Lezen en analyseren: de Rol waarbij anders dan de ROl van Beheerder geen wijzigingen met betrekking tot het Domein kunnen worden doorgevoerd, maar slechts kennis kan worden genomen van de data in het Dashboard;
• Licentie: de licenties zoals bedoeld in artikel 5.1 en 5.3 ALV;
• Offerte: een vrijblijvend aanbod van AdCalls aan de Gebruiker tot het aangaan van een overeenkomst tussen Partijen;
• Order(s): ieder aanbod van een Gebruiker tot het aangaan van een Deelovereenkomst;
• Orderbevestiging: het schriftelijk document of e-mailbericht waarbij AdCalls een Order bevestigt;
• Partijen: AdCalls en de Gebruiker gezamenlijk;
• Partner: De Gebruiker die een Partnerovereenkomst met AdCalls is aangegaan;
• Partnerovereenkomst: Een overeenkomst tussen AdCalls en een professionele Gebruiker op grond waarvan laatstgenoemde de Programmatuur mag wederverkopen overeenkomstig het bepaalde in die overeenkomst.
• Prijsplan: De prijzen en pakketprijzen van de Diensten zoals weergegeven op de Website en in het Account of de prijzen die blijken uit een bepaalde Deelovereenkomst;
• Programmatuur: de software die AdCalls Call Tracking mogelijk maakt waarvan de functionaliteiten nader zijn omschreven op de Website en in Bijlage 1 bij de Raamwerkovereenkomst en het Account en welke door AdCalls in licentie wordt gegeven bij het sluiten van een Deelovereenkomst, althans waarop een gebruiksrecht wordt verstrekt met inbegrip van updates, nieuwe versies en Documentatie aan Gebruiker. De Programmatuur is geïnstalleerd op een netwerkomgeving van AdCalls en wordt als software as a service (‘SAAS’) via de Website aan de Gebruiker ter beschikking gesteld. Er kan toegang toe worden verkregen door het invoeren van inloggegevens op de Website;
• Raamwerkovereenkomst: de overeenkomst waarbij AdCalls Gebruiker aanstelt als Gebruiker en de Bijlagen, welke wordt aangegaan door voltooiing van het verificatie- en registratieproces op de Website, waarbij Gebruiker een Account aanmaakt, waardoor Gebruiker in staat wordt gesteld digitaal Diensten en/of Zaken af te nemen van AdCalls tegen de daar tegenoverstaande vergoedingen;
• Rol(len): de Gebruiker die een Domein aanvraagt heeft de rol van Beheerder en kan voor ieder Domein een andere Gebruiker(s) een uitnodiging toezenden teneinde die Gebruiker een rol toe te kennen voordat Domein van Beheerder of de rol van Lezen en analyseren;
• Verantwoordelijke: de verantwoordelijke in de zin van 4.7 AVG (verwerkingsverantwoordelijke);
• AVG: de Algemene Verordening Gegevensbescherming;
• Website: de website die aan de domeinnaam www.adcalls.nl is gekoppeld;
• Zaak / Zaken: alle roerende zaken van AdCalls, waaronder begrepen digitale gegevens op gegevensdragers.

1. De ALV gelden voor iedere Raam- en of Deelovereenkomst, Offerte, aanbod en/of iedere (vervolg)overeenkomst tussen AdCalls en Gebruiker, waarop AdCalls deze voorwaarden (al eens) van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door Partijen uitdrukkelijk is afgeweken. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Gebruiker wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2. AdCalls is bevoegd om de ALV geheel of gedeeltelijk eenzijdig te wijzigen. AdCalls maakt dergelijke wijzigingen aan de Gebruiker bekend. Indien de Gebruiker niet binnen 30 dagen na de bekendmaking daarvan schriftelijk (of per e-mail) tegen de wijzigingen protesteert dan gelden de wijzigingen van de ALV als door de Gebruiker geaccepteerd. De bewijslast van het feit dat er tijdig tegen de wijzigingen is geprotesteerd, rust bij de Gebruiker.
3. In geval van tegenstrijdigheid tussen het bepaalde in de ALV en een overeenkomst tussen Partijen heeft het bepaalde in die overeenkomst voorrang ten opzichte van het bepaalde in de ALV.
4. Aanbiedingen en Offertes van AdCalls zijn vrijblijvend. Onmiskenbare fouten in Offertes, aanbiedingen en overige bekendmakingen binden AdCalls niet.
5. Gebruiker kan tevens fungeren als Partner en is in dat kader naast de bepalingen uit de Partnerovereenkomst gebonden aan deze ALV, voor zover in de Partnerovereenkomst niet uitdrukkelijk van de ALV wordt afgeweken.

Artikel 2: Totstandkoming en inhoud van de overeenkomst

1. Een Deelovereenkomst of overeenkomst tussen Partijen komt, onder voorbehoud van druk-, schrijf- en/of telfouten, tot stand en treedt in werking op het moment dat AdCalls:
1. een digitale bevestiging verstuurt van de Deelovereenkomst, c.q. aankoop van de betreffende Dienst op het e-mailadres dat is verbonden aan het Account van Gebruiker;
2. ofwel een Orderbevestiging schriftelijk (of per e-mail) aan de Gebruiker verstuurt;
3. ofwel een Offerte door de Gebruiker ongewijzigd voor akkoord is ondertekend;
4. ofwel de Gebruiker feitelijk gebruik maakt van de Dienst(en) in welk geval een Offerte en/of een factuur van AdCalls als bewijs van de inhoud van de Deelovereenkomst geldt. AdCalls is in dit geval evenwel bevoegd om het bestaan van de Deelovereenkomst te betwisten. In geen geval zal AdCalls vanwege feitelijk gebruik van de Dienst(en) door Gebruiker ongewild gebonden zijn aan een Deelovereenkomst;
5. door ondertekening van een daartoe bestemde akte.
2. Enige door de Gebruiker op een Offerte aangebrachte handmatige wijzigingen, binden AdCalls niet zonder uitdrukkelijk schriftelijk akkoord van AdCalls met verwijzing naar die wijzigingen.
3. De overeenkomst tussen Partijen omvat het bepaalde in de Raamwerkovereenkomst, de Deelovereenkomst(en), de ALV en Bijlagen.
4. Wijzigingen van en/of aanvullingen op enige bepaling in de Raamwerkovereenkomst en/of de Deelovereenkomst(en), zijn slechts geldig als deze schriftelijk (of per e-mail) door Partijen zijn overeengekomen en gelden slechts ten opzichte van de desbetreffende overeenkomst.
5. De Gebruiker is gerechtigd om voor zover het Account dit toestaat een Deelovereenkomst tussentijds te wijzigen, bijvoorbeeld door het Prijsplan te wijzigen. Iedere Beheerder van een Domein is hoofdelijk aansprakelijk naast de aanvrager van het Domein voor door hem doorgevoerde wijzigingen met betrekking tot het Domein en de tijdige betaling van de facturen van AdCalls uit hoofde van de als gevolg van die wijziging verrichten Diensten en/of geleverde Zaken.
6. Misverstanden ten aanzien van de inhoud en/of de uitvoering van de Raamwerkovereenkomst en/of de Deelovereenkomst(en) komen voor rekening en risico van de Gebruiker, indien deze redelijkerwijs voor rekening en risico van de Gebruiker behoren te komen of hun oorzaak vinden in het niet, niet juist, niet tijdig of niet volledig informeren van AdCalls. Voor zover Diensten door AdCalls zijn verleend, komt slechts AdCalls een beroep toe op het ontbreken van een (Order)bevestiging(smail) als vermeld in de ALV en zijn de verleende Diensten aan AdCalls verschuldigd volgens het geldende Prijsplan.
7. Mocht een (deel van een) bepaling in de Raamwerkovereenkomst en/of de Deelovereenkomst(en), nietig of niet afdwingbaar zijn, om welke reden dan ook, dan laat dat de geldigheid van de overige (delen van de) bepalingen in deze overeenkomsten onverlet. Alsdan dienen de resterende (delen van) bepalingen in een overeenkomst op een zodanige wijze geïnterpreteerd te worden, zodat wel geldige en afdwingbare rechtsgevolgen intreden die het meest aansluiten bij het doel en/of de strekking van de nietige of niet afdwingbare (delen van) bepalingen.

Artikel 3: Uitvoering van de overeenkomst tussen Partijen, leveringstermijnen, meerwerk

1. Terstond na de totstandkoming van de Raamwerkovereenkomst zal AdCalls de door Gebruiker benodigde inloggegevens voor het Account verstrekken, zodat Deelovereenkomsten kunnen worden gesloten. Gebruiker zal de inloggegevens strikt geheimhouden, waarbij alle gevolgen van (al dan niet vrijwillige) openbaring aan Derden voor rekening en risico van Gebruiker komt.
2. Het kan voorkomen dat AdCalls bepaalde gegevens van Gebruiker nodig heeft om de Programmatuur (naar behoren) te kunnen laten functioneren. Het niet verstrekken van de gegevens door Gebruiker komt voor diens eigen rekening en risico en laat de verplichtingen van de Gebruiker uit hoofde van de Raamwerkovereenkomst en Deelovereenkomst onverlet.
3. Gebruiker dient storingen in de Dienst direct na kennisneming aan AdCalls te melden. Gebruiker verklaart er bekend mee te zijn dat wijzigingen/updates aan de Domein(en) gevolgen kunnen hebben voor de werking van de Programmatuur. Eventuele noodzakelijke aanpassingen na een dergelijke wijziging zijn voor rekening van Gebruiker.
4. Alle verplichtingen van AdCalls uit hoofde van de Raamovereenkomst en/of een Deelovereenkomst, waaronder begrepen verplichitngen uit hoofde van service levels, zijn inspanningsverplichtingen.
5. AdCalls zal zich inspannen, maar garandeert niet dat de Programmatuur voor zoveel als mogelijk te benaderen en/of beschikbaar is en/of correct functioneert. Gebruiker beseft dat AdCalls onder andere afhankelijk is van diensten van Derden, zoals internet-service-providers en internetzoekmachines. Als AdCalls vooraf voorziet dat de Programmatuur tijdelijk niet beschikbaar zal zijn, bijvoorbeeld vanwege onderhoudswerkzaamheden die AdCalls gaat verrichten, zal AdCalls de Gebruiker daar zoveel als mogelijk vooraf over informeren. Gebruiker heeft terzake geen aanspraken jegens AdCalls en vrijwaart AdCalls en houdt AdCalls schadeloos tegen eventuele claims van Eindgebruikers en/of andere Derden die verband houden met het feit dat de Dienst(en), het Account en Dashboard c.q. de Programmatuur (tijdelijk) niet beschikbaar en/of benaderbaar is.
6. AdCalls heeft het recht om de Raamwerkovereenkomst en Deelovereenkomst geheel of gedeeltelijk door Derden te laten uitvoeren.
7. Indien er in een overeenkomst tussen Partijen een leveringstermijn is opgenomen dan is die termijn indicatief en heeft niet het karakter van een fatale termijn. Overschrijding van een leveringstermijn brengt AdCalls niet in verzuim.
8. Van meerwerk is sprake indien de Gebruiker wijzigingen of aanvullingen op de Dienst(en) wenst. Meerwerk wordt overeengekomen op de wijze van totstandkoming van overeenkomsten, zoals bepaald in artikel 2.1 en wordt overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 in rekening gebracht, tenzij anders wordt overeengekomen. Voorgaande laat echter onverlet dat de afname van meerwerk door AdCalls op andere wijze kan worden bewezen en dat de Gebruiker gehouden is tot vergoeding aan AdCalls voor dit geleverde meerwerk.
9. Gebruiker verklaart zijn verplichtingen op grond van de Raamwerkovereenkomst en Deelovereenkomst correct na te zullen komen. Bij tekortschieten van Gebruiker in de nakoming van de Raam- en/of Deelovereenkomsten, heeft AdCalls het recht haar dienstverlening onmiddellijk op te schorten en toegang tot het Account van Gebruiker geheel of gedeeltelijk te weigeren, hetgeen de betalingsverplichtingen op grond van een Deelovereenkomst voor Gebruiker onverlet laat.

Artikel 4: IE-rechten

1. Gedurende de looptijd van een Deelovereenkomst is Gebruiker gerechtigd om in overeenstemming met artikel 5 gebruik te maken van de aan AdCalls toebehorende dan wel aan AdCalls in licentie gegeven waren- en dienstmerken, c.q. IE-Rechten die voor de goede uitvoering en het gebruik van de Raamwerk- en Deelovereenkomst noodzakelijk zijn. Gebruiker zal geen enkel recht kunnen doen gelden op enige IE-Rechten die toebehoren aan of in licentie gegeven zijn aan AdCalls. Alle rechten die Gebruiker uit hoofde van de Raamwerk- en/of Deelovereenkomst heeft om gebruik te maken van de IE-Rechten van AdCalls, komen bij afloop of beëindiging van de Raamwerk- en/of Deelovereenkomst van rechtswege te vervallen.
2. AdCalls is of wordt houdster van alle IE-rechten die (komen te) rusten op de Dienst(en) of ontstaan in de uitvoering van de Raamwerkovereenkomst en/of de Deelovereenkomst(en). Indien bij de uitvoering van de overeenkomst tussen Partijen IE-rechten de facto (gedeeltelijk) bij Gebruiker komen te rusten dan geldt de Raamwerkovereenkomst en/of de Deelovereenkomst(en), als akte van overdracht van de desbetreffende (gedeelten van de) IE-rechten. Op eerste verzoek van AdCalls is Gebruiker verplicht om een (aanvullende) akte van overdracht te ondertekenen, voor zover dat voor de overdracht vereist mocht zijn.
3. De auteurs- en andere IE-Rechten met betrekking tot de Programmatuur blijven te allen tijde bij AdCalls berusten, dan wel bij de licentiegevers van AdCalls. Niets in een Raamwerkovereenkomst en/of Deelovereenkomst kan worden opgevat als een licentie op of overdracht van IE-rechten van AdCalls aan de Gebruiker, behoudens het bepaalde in artikel 5.
4. Indien een Derde zich op het standpunt stelt dat de Programmatuur inbreuk maakt op diens IE-Rechten en het de Gebruiker deswege, door de Derde of door AdCalls, wordt verboden om de Programmatuur te gebruiken, zal AdCalls te zijner keuze doch na overleg met Gebruiker:
1. de betrokken Programmatuur vervangen door gelijkwaardige Programmatuur, die geen inbreuk maakt op rechten van Derden; of
2. voor de Programmatuur een gebruiksrecht verwerven; danwel
3. de Programmatuur terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs verminderd met de normaal te achten afschrijvingen.
5. AdCalls is bevoegd om technische maatregelen te nemen en te onderhouden ter bescherming van haar IE-Rechten. Voor zover daar medewerking van de Gebruiker voor is vereist dan zal Gebruiker die op eerste verzoek van AdCalls verlenen.
6. Het is de Gebruiker niet toegestaan de Programmatuur te kopiëren, aan te passen, te decompileren, te vertalen, of te veranderen, et cetera, behoudens schriftelijke toestemming van AdCalls en, behoudens voor zover wettelijk toegestaan. Ook is het de Gebruiker niet toegestaan enige op de Documentatie, verpakking of in of op de informatiedrager vervatte auteursrechtaanduiding, naam of serienummer te verwijderen, te veranderen of onzichtbaar te maken.
7. AdCalls heeft het recht om de beeldmerken, logo’s en namen van Gebruiker gedurende de looptijd van de Raamwerkovereenkomst te gebruiken voor haar marketing- en reclamedoeleinden, zoals bijvoorbeeld publicatie van Gebruikers en Partners op de Website.

Artikel 5: Licentie

1. De Gebruiker verkrijgt na het sluiten van een Raamwerkovereenkomst een niet-exclusieve licentie op het gebruik van zijn Account. Het Account is voor persoonlijk gebruik door Gebruiker en hiermee kunnen Deelovereenkomsten worden gesloten door nieuwe Domeinen aan te vragen c.q. op te geven.
2. De licentie als bedoeld in artikel 5.1 omvat onder meer het recht van Gebruiker om zijn Account te benaderen vanuit elke willekeurige computer, laptop of mobiel apparaat.
3. De Gebruiker verkrijgt na het sluiten van een Deelovereenkomst een niet-exclusieve licentie om de Programmatuur te gebruiken voor het door hem opgegeven Domein. Het Domein is tevens toegankelijk voor de Gebruikers die de Gebruiker als Beheerder van het Domein via zijn Account toegang heeft verleend middels daartoe strekkende uitnodiging.
4. De Licentie is niet beperkt in geografisch gebied, tenzij in de Raamwerkovereenkomst en/of Deelovereenkomst anders is bepaald. De duur van de licentie voor het Account als bedoeld in lid 1 is onlosmakelijk verbonden met de duur van de Raamwerkovereenkomst en de duur van de Licentie voor de Deelovereenkomst als bedoeld in lid 3 met de duur van de Deelovereenkomst. Als een Raam- of Deelovereenkomst zodoende eindigt, om welke reden dan ook, eindigt ook de daaraan verbonden Licentie. Omgekeerd is het wel mogelijk dat een Licentie eindigt conform het bepaalde in artikel 5.6, zonder dat de Raamwerkovereenkomst en/of Deelovereenkomst eindigt.
5. De Licentie is zonder schriftelijke toestemming van AdCalls niet overdraagbaar en niet in sub- licentie te geven. Het is de Gebruiker niet toegestaan Derden toegang tot zijn Account en de Programmatuur te verstrekken, door Derden te laten kopiëren en de rechten in deze Licentie, waaronder wordt begrepen de inloggegevens, te verkopen, te verhuren, leasen, in sub-licentie uit te geven, ter beschikking te stellen, vervreemden, verpanden, in zekerheid over te dragen of onder welke titel dan ook – al dan niet om niet – aan Derden en/of voor welk doel dan ook af te staan, dan wel de Programmatuur door Derden te doen gebruiken, niet zijnde een Gebruiker die op de daartoe bestemde wijze toegang is verleend door Gebruiker tot het betreffende Domein. Mocht Gebruiker deze verplichting schenden dan is Gebruiker gehouden tot vergoeding van de door AdCalls geleden schade. Onder schade in ieder geval wordt verstaan door AdCalls gederfde winst en/of licentievergoedingen en/of andere schade. Indien de Programmatuur wordt benaderd door Derden of Domeinen worden aangevraagd met gebruikmaking van de inloggegevens van de Gebruiker komt dat voor rekening en risico van Gebruiker en geldt dit als bewijs van het feit dat Gebruiker haar verplichtingen uit onderhavig artikellid heeft geschonden.
6. AdCalls is bevoegd de Licentie en daarmee een Deelovereenkomst, alsmede de Raamwerkovereenkomst eenzijdig en zonder dat een nadere aanmaning is vereist en zonder dat een opzegtermijn in acht genomen behoeft te worden, geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang Aangetekend op te zeggen, indien de Gebruiker:
1. haar verplichtingen uit hoofde van: artikel 5, 6 en/of 8 van de ALV niet is nagekomen; of
2. jegens AdCalls een andere wezenlijke verplichting in de Raamwerkovereenkomst en/of Deelovereenkomst niet is nagekomen. Onder een wezenlijke verplichting wordt in ieder geval begrepen een verplichting die AdCalls in een Deelovereenkomst bij de Gebruiker heeft bedongen en een kernbeding betreft.
7. Indien de Licentie conform het in het vorige lid bepaalde door AdCalls is opgezegd dan kan AdCalls voorwaarden stellen aan het herleven van de Licentie. Zodra de Gebruiker aan de door AdCalls gestelde voorwaarden heeft voldaan, herleeft de Licentie.
8. Indien de Licentie eindigt, om welke reden dan ook, zal de Gebruiker op eerste verzoek van AdCalls alle (kopieën van de) door AdCalls aan de Gebruiker geleverde of ter beschikking gestelde Documentatie of Zaken onverwijld aan AdCalls retourneren en/of naar keuze van AdCalls (gedeeltelijk) vernietigen.
9. Indien Licentie eindigt, om welke reden dan ook, is tenminste een afkoopsom verschuldigd ter hoogte van de dan nog resterende vaste of maandelijkse vergoedingen die Gebruiker aan AdCalls ter zake de Licentie van artikel 5.3 is verschuldigd. De afkoopsom is bij beëindiging van de Licentie onmiddellijk opeisbaar. Het eindigen van de Licentie laat daarnaast de betalingsverplichting van Gebruiker ter zake van Extra AdCalls Opties en eventuele overige (schade)aanspraken van AdCalls jegens Gebruiker onverlet.

Artikel 6: Bijzondere verplichtingen van AdCalls, Gebruiker en Partner

1. AdCalls zal de Programmatuur onderhouden. Voor het onderhoud is Gebruiker geen vergoeding verschuldigd. Waar AdCalls dit nodig acht zal zij updates en/of nieuwe versies van de Programmatuur en/of het Dashboard ter beschikking stellen. Ten aanzien van nieuwe versies behoudt AdCalls zich het recht voor om andere (licentie)voorwaarden te bedingen.
2. AdCalls zal Gebruiker ondersteuning geven middels een support ticket systeem. Gebruiker zal naar eigen inzicht al dan niet onderhoud- en/of ondersteuningsdiensten leveren aan haar afnemers voor de inzet van de Diensten c.q. Domeinen. Gebruiker vrijwaart AdCalls en houdt AdCalls schadeloos tegen claims van afnemers die verband houden met het feit, althans de wijze waarop, Gebruiker al dan niet die onderhoud- en/of ondersteuningsdiensten levert.
3. AdCalls zal de door haar gesloten Deelovereenkomsten zo stipt mogelijk uitvoeren in volgorde van binnenkomst van Orders bij AdCalls. Enige door AdCalls medegedeelde leveringstermijn heeft nimmer het karakter van een fatale termijn.
4. AdCalls zal zich inspannen overeengekomen service levels te behalen. Mocht AdCalls (bepaalde) service levels niet behalen en de service level agreement bepaalt dat Afnemer in dat geval recht heeft op service credits, betaling van een geldsom of een andere prestatie van AdCalls betreft dat een boete in de zin van artikel 6:91 BW.
5. Gebruiker dient ervoor zorg te dragen dat hij in staat is om de Programmatuur op de juiste wijze te installeren, implementeren en/of te configureren ten behoeve van zichzelf of indien hij tevens Partner is van zijn afnemers. Gebruiker is zelf verantwoordelijk voor de juiste plaatsing van het script van de Programmatuur op zijn Domein(en) en voor de correcte werking van het script op de aangesloten Bronnen.
6. Gebruiker dient storingen in de Dienst direct na kennisneming aan AdCalls te melden. AdCalls wijst Gebruiker erop dat wijzigingen/updates aan de Domein(en) gevolgen kunnen hebben voor de werking van de Programmatuur. Eventuele noodzakelijke aanpassingen na een dergelijke wijziging zijn voor rekening van Gebruiker.
7. Gebruiker dient de Deelovereenkomsten en Raamwerkovereenkomsten uit te voeren met inachtneming van alle relevante wet- en regelgeving.
8. Gebruiker verklaart zijn verplichtingen op grond van de Raamwerkovereenkomst en Deelovereenkomsten correct na te zullen komen. Bij tekortschieten van Gebruiker in de nakoming van de Raam- en Deelovereenkomsten, heeft AdCalls het recht haar dienstverlening onmiddellijk op te schorten en toegang tot het Account van Gebruiker te weigeren, hetgeen de betalingsverplichtingen op grond van een Deelovereenkomst voor Gebruiker onverlet laat.
9. Gebruiker verklaart zich bekend en akkoord met het volgende:
1. Gebruiker verleent toestemming voor het plaatsen (en/of wijzigen, aanpassen, updaten) van het script van de Programmatuur op zijn Domein(en) en alle overige technische, esthetische, of functionele aanpassingen aan de Domein(en) en/of koppelingen van de Domein(en) die noodzakelijk zijn voor het functioneren van de Dienst(en);
2. Gebruiker beseft dat de correcte werking van de Programmatuur onder andere afhankelijk is van diensten van Derden, zoals internet-service-providers en internetzoekmachines, zodat AdCalls er niet voor instaat dat de Programmatuur continue beschikbaar en/of bereikbaar is of correct functioneert en dat AdCalls niet alleen een beroep toekomt op haar eigen exoneratieclausules, maar ook die door deze Derden worden gehanteerd en van AdCalls zijn bedongen;
3. AdCalls niet aansprakelijk is voor (onjuiste) (marketing)keuzes die Gebruiker maakt aan de hand van de door AdCalls verzamelde (eventueel onvolledige en incorrecte) Data;
4. Gebruiker er voor in staat dat de aan AdCalls opgegeven data juist en correct zijn voor de juiste, correcte en legitieme uitvoering en werking van de Dienst(en). Voorts dat Gebruiker bevoegd en gerechtigd, c.q. gemachtigd is, om de Domeinen in zijn Account te onderwerpen aan de Diensten en daarvoor Deelovereenkomsten met AdCalls te sluiten;
5. Gebruiker beseft en er nadrukkelijk mee instemt dat door het afnemen van de Dienst(en) zijn Eindgebruikers bij benadering van zijn bedrijf via de verschillende Bronnen andere en ook verschillende telefoonnummers zien, dan zijn eigen telefoonnummer dat niet door AdCalls ter beschikking is gesteld. Dat de telefoonnummers na beëindiging van de Dienst(en) aan anderen ter beschikking kunnen worden gesteld, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen en dat voorgaande na beëindiging van de Dienst(en) nimmer tot enigerlei verzoek om compensatie of aanspraak tot schadevergoeding jegens AdCalls kan leiden;
6. Gebruiker zich houdt aan alle relevante wet- en regelgeving die van toepassing is op het gebruik van de Dienst(en), waaronder de verplichtingen uit hoofde van de AVG. Indien Gebruiker naar het oordeel van AdCalls in strijd met de wet of goede normen en zeden, c.q. oneigenlijk gebruik maakt van de Dienst(en), dan is AdCalls gerechtigd de Dienst(en) per direct te blokkeren en dienstverlening te staken, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden is jegens Gebruiker;
7. Gebruiker niet bevoegd is om sub-licenties te verstrekken op de Programmatuur, inclusief script niet door Derden mag laten benaderen of kopiëren en de inlogcodes geheim moet houden en zelf aansprakelijk is voor een inbreuk op die geheimhouding en het lekken van die inlogcodes;
8. indien een Partner zelf geen Licentie meer heeft de Gebruiker bij voorbaat instemt met de overname van het contract tussen Partner en Gebruiker door AdCalls, of een door AdCalls aan te wijzen Derde, indien AdCalls dit wenst;
9. Gebruiker zelf verantwoordelijk voor zijn Account blijft en aansprakelijk is voor alle wijzigingen in zijn Account en de Domeinen, ook die door andere Gebruikers die hij een Rol(len) heeft toegekend worden aangebracht in de Domeinen, zoals bijvoorbeeld wijziging van het prijsplan;
10. Gebruiker zelf verantwoordelijk en aansprakelijk is voor de gevolgen van zijn keuze om gebruik te maken van de Dienst(en) en in het bijzonder Call Recording en de bepaling of het gebruik van de desbetreffende Dienst gelet op de beroepsgroep en het eventuele geldende beroepsgeheim van de Gebruiker in strijd is met relevante (tucht)wet- en regelgeving of hetgeen in het maatschappelijk verkeer betaamt en dat Partner en AdCalls voor aanspraken van Eindgebruikers en Derden in dat kader door Gebruiker worden gevrijwaard.
10. AdCalls is gerechtigd een standaard-sublicentieovereenkomst voor een Gebruiker tevens Partner op te stellen en/of eenzijdig aan te passen. Partner dient uiterlijk 30 dagen na schriftelijke kennisgeving door AdCalls de (aangepaste) standaard-sublicentieovereenkomst te hanteren.
11. Partner is gehouden om de ALV voor Gebruikers van AdCalls bij nieuwe opdrachten van zijn klanten van toepassing te verklaren gedurende de looptijd van de Raamwerkovereenkomst. Het verzaken van die verplichting, houdt in dat voor zover de algemene voorwaarden van Partner minder bescherming bieden dan indien die van AdCalls van toepassing waren verklaard en AdCalls door een klant van Partner wordt aangesproken wegens het ontbreken van een bepaalde (beschermings)clausule, dan wel exoneratie, Partner AdCalls op eerste verzoek voor die aanspraken van zijn klant dient te vrijwaren.

Artikel 7: Levering van Zaken

1. Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van Zaken gaat op de Gebruiker over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van de Gebruiker zijn gebracht.
2. De door AdCalls geleverde Zaken worden geacht door de Gebruiker te zijn geaccepteerd, indien de Gebruiker niet binnen 5 werkdagen na ontvangst van de Zaken reclameert.
3. Alle Zaken die aan Gebruiker worden verkocht en geleverd, worden geleverd onder eigendomsvoorbehoud zoals bedoeld in artikel 3:92 van het Burgerlijk Wetboek. Dat houdt in dat de eigendom van de desbetreffende Zaak pas over gaat op de Gebruiker, zodra de Gebruiker geheel aan zijn daar tegenoverstaande betalingsverplichting jegens AdCalls heeft voldaan, alsmede enige andere openstaande betalingsverplichting op het tijdstip van levering van die Zaak.

Artikel 8: Prijzen, facturering en betaling

1. Alle door AdCalls vermelde prijzen en tarieven zijn exclusief btw tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. De Dienst(en) en alle Extra AdCalls Opties en het Prijsplan staan vermeld en uitgelegd op de Website. De prijzen, c.q. het Prijsplan of pakket worden bij het sluiten van een Deelovereenkomst aan de Gebruiker bevestigd. Tenzij in een Deelovereenkomst tussen Partijen anders is bepaald, geldt de in een Deelovereenkomst tussen Partijen genoemde prijs als vaste prijs.
2. Als Partijen een korting overeen zijn gekomen, zijn de voorwaarden omtrent de korting van toepassing die blijken uit de Deelovereenkomst waar de korting betrekking op heeft. Als de Deeloverenkomst waar de korting betrekking heeft niets daaromtrent bepaalt, gelden voorwaarden omtrent de korting die blijken uit het aanbod van AdCall waarbij de korting heeft aangeboden. Als ook uit dat aanbod ook geen voorwaarden blijken en als niet anderszins blijkt welke voorwaarden omtrent de korting gelden, is de korting éénmalig en/of geldt de korting voor de duur van maximaal 3 maanden. Een korting in de zin van dit artikellid is het verschil tussen de prijs die blijkt uit het Prijsplan en de overeengekomen prijs en alle andere kortingen die als zodanig door AdCalls worden benoemd.
3. AdCalls heeft het recht haar prijzen en tarieven die op een Prijsplan staan vermeld naar eigen inzicht en op elk moment aan te passen. Aankondiging van de prijs- en tariefswijziging vindt plaats drie maanden voorafgaand aan de ingangsdatum waarop de wijzigingen van kracht worden. De aankondiging wordt gedaan op het e-mailadres verbonden aan het Account van Gebruiker, dan wel in het Account en/of op de Website of op een andere tussen partijen gebruikelijke manier van communictie. Drie manden na aankondiging van de wijzigingen is Gebruiker is gebonden aan de wijziging.
4. AdCalls kan reeds overeengekomen prijzen voor lopende Deelovereenkomsten jaarlijks indexeren. Indexering zal maximaal 5% per jaar bedragen of zoveel meer als naar objectieve maatstaven te rechtvaardigen is op basis van het relevante prijsindexcijfer voor dienstverlening of aantoonbaar toegenomen kosten.
5. Indien er sprake is van meerwerk zal dit de oplevertermijn naar rato van het werk doen opschuiven, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen en wordt het meerwerk in rekening gebracht conform de dan geldende prijzen van AdCalls.
6. Indien een overeenkomst tussen Partijen kwalificeert als een duurovereenkomst kan AdCalls de in een overeenkomst tussen Partijen bepaalde prijzen jaarlijks indexeren met het prijsindexcijfer voor gezinsconsumptie, zoals vastgesteld door het Centraal Bureau voor de Statistiek.
7. AdCalls zal het jaarlijks door Gebruiker verschuldigde bedrag maandelijks, in twaalf gelijke delen van het jaarlijks verschuldigde bedrag, factureren. AdCalls is gerechtigd de door Afnemer verschuldigde bedragen vooraf te facturen. Als het vooraf gefactureerde bedrag afwijkt van het in de periode waarop de factuur betrekking heeft verschuldigde bedrag, zal AdCalls het verschil achteraf aanvullend facturen, crediteren of verrekenen. AdCalls is te allen tijde gerechtigd zekerheid voor de betaling van haar Diensten te verlangen en een voorschotbetaling van de Gebruiker te verlangen.
8. Het gefactureerde bedrag dient binnen 5 werkdagen na factuurdatum of binnen de termijn zoals vermeld op de factuur te worden voldaan. Elke betalingstermijn heeft het karakter van een fatale termijn.
9. Bij niet tijdige betaling is Gebruiker van rechtswege de wettelijke handelsrente met een opslag van 5% aan AdCalls verschuldigd over het betreffende factuurbedrag en bij betalingsverzuim na ingebrekestelling – welke in ieder geval als ontvangen geldt indien verzonden aan het emailadres dat is verbonden aan het Account van Gebruiker – tevens de buitengerechtelijke kosten over de verschuldigde hoofdsom van 15% met een minimum van € 100,00.
10. Facturen van AdCalls voor een Deelovereenkomst gesloten met een Account worden slechts aan het op het Account verbonden e-mailadres van Gebruiker digitaal toegezonden, tenzij door de Beheerder van het Domein anders is opgegeven. Hetzelfde geldt voor ingebrekestellingen en sommaties met betrekking tot deze facturen.
11. Een Beheerder van een Domein niet zijnde de Gebruiker van het Account, waarmee de Deelovereenkomst is gesloten, is naast deze Gebruiker hoofdelijk aansprakelijk voor de door hem toegebrachte wijzigingen in het Domein, c.q. een Deelovereenkomst en de daaruit verschuldigde betaling aan AdCalls.
12. Gebruiker en/of de Beheerder van een Domein staat in voor de juistheid van de door hem opgegeven gegevens voor wat betreft de facturatie. Indien de facturen van AdCalls op verzoek van Gebruiker en/of Beheerder van een Domein wordt gericht aan een Derde, verklaart Gebruiker en/of Beheerder bevoegd te zijn tot deze opgave, c.q. over een machtiging dan wel toezegging te beschikken van deze Derde voor de betaling door deze Derde van de facturen van AdCalls voor de aan Gebruiker en/of Beheerder verleende Diensten.

Artikel 9: AVG, garantie en vrijwaring

1. Indien Gebruiker met gebruikmaking van de Dienst over persoonsgegevens komt te beschikken en deze – al dan niet als onderdeel van de Dienst – aan AdCalls ter beschikking stelt, wordt de Gebruiker aangemerkt als de Verantwoordelijke en AdCalls als de Bewerker. Partijen stellen elkaar voor zo veel als mogelijk in staat om aan de verplichtingen te voldoen die AVG stelt aan de verwerking en bewerking van persoonsgegevens door de Verantwoordelijke en de Bewerker. Partijen zullen elkaar daartoe steeds tijdig van relevante informatie voorzien en zo nodig ondersteuning verlenen. AdCalls zal de Gebruiker op diens eerste verzoek in staat stellen om er op toe te zien dat AdCalls de verplichtingen, die als Bewerker op AdCalls rusten, naleeft.
2. De Data die AdCalls op basis van de instructie van de Gebruiker verwerkt, staan vermeld in de Privacy Statement, waarmee Gebruiker zich bekend en akkoord verklaart door het aangaan van de Raamwerkovereenkomst.
3. AdCalls zal er voor zorgdragen dat een ieder die binnen zijn bedrijf op enigerlei wijze betrokken is bij de uitvoering van de Dienst zich houdt aan de voorschriften van de AVG.
4. AdCalls zal Gebruiker in staat stellen om binnen de wettelijke termijnen te voldoen aan verzoeken om inzage en correctie.
5. Gebruiker zal AdCalls een vergoeding betalen voor de door AdCalls op verzoek van Gebruiker vanwege de AVG te verrichten handelingen.
6. AdCalls zal de Dienst beveiligen conform de eisen van de AVG en zal zich inspannen om de regels van Code voor informatiebeveiliging (NEN-ISO/IEC 27002) na te leven.
7. Gebruiker vrijwaart AdCalls voor alle overige niet aan AdCalls toerekenbare kosten in verband met de AVG.
8. AdCalls verklaart dat haar personeel en voor haar werkende Derden zich tot geheimhouding met betrekking tot alle gegevens hebben verplicht.
9. AdCalls maakt slechts gebruik van back-up faciliteiten die voldoen aan dezelfde beveiligingseisen als die ten aanzien van haar eigen bedrijfsvoering gelden.
10. AdCalls zal ten aanzien van back-up bestanden en het transporteren van gegevens zorgdragen voor een afdoende beveiliging van de betrokken gegevens.
11. AdCalls zal slechts gegevens uit de administratie van de Dienst verstrekken aan Derden op schriftelijk verzoek van Gebruiker. Een zodanig verzoek kan slechts worden afgegeven door een lid van de directie van Gebruiker. Indien AdCalls op grond van een wettelijke verplichting gegevens dient te verstrekken, zal AdCalls de autorisatiegrondslag van de verzoeker en de identiteit van de verzoeker verifiëren. AdCalls zal onmiddellijk, zo mogelijk voorafgaand aan de verstrekking, Gebruiker terzake informeren.
12. AdCalls zal zorg dragen voor adequate beveiligingsmaatregelen, indien in voorkomende gevallen (zoals onderhoud, herstel defecte schijven, remote diagnosis) Derden toegang dienen te krijgen tot zijn computer- en netwerkfaciliteiten en/of gegevensdragers. In geen geval zal bij remote diagnosis toegang worden gegeven tot de bestanden met persoonsgegevens.
13. Onderhavig artikel 9 kwalificeert als een bewerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 AVG. Indien de Gebruiker door de daartoe bevoegde autoriteiten wordt verzocht om een aanvullende bewerkersovereenkomst te overleggen, zal AdCalls op eerste verzoek van Gebruiker een aanvullende bewerkersovereenkomst ondertekenen.
14. De Gebruiker garandeert dat alle wettelijke voorschriften betreffende de verwerking van persoonsgegevens, daaronder begrepen de voorschriften die bij of krachtens de AVG zijn gegeven, stipt door Gebruiker in acht worden genomen, waaronder dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht en dat de Gebruiker een grondslag heeft voor verwerking van persoonsgegevens. Op eerste verzoek van AdCalls is Gebruiker gehouden bewijs te leveren van het feit dat Gebruiker aan de verplichtingen uit hoofde van de AVG voldoet, bijvoorbeeld door het overleggen van aanmeldingsformulieren.
15. AdCalls zal Gebruiker onverwijld informeren wanneer er sprake is van diefstal, verlies, beschadiging, vernietiging of overige verwerkingen van de Data plaats hebben gevonden in strijd met het doel van de Raamwerkovereenkomst en Deelovereenkomsten. AdCalls zal de Gebruiker tevens informeren over welke maatregelen hij heeft genomen/zal nemen om verdere onbedoelde verwerkingen van de Data te voorkomen. Heeft het datalek ongunstige gevolgen voor de persoonlijke levenssfeer van de betrokkenen, dan dienen de betrokkenen daarvan door Gebruiker op de hoogte te worden gesteld.
16. Is er sprake van een ernstig datalek, dan is Gebruiker verplicht daarvan binnen 72 uur nadat hij in kennis is gesteld van het datalek melding te maken bij de Autoriteit Persoonsgegevens en te handelen conform de Beleidsregels Meldplicht datalekken van de Autoriteit Persoonsgegevens. AdCalls zal volledige medewerking verlenen aan het informeren van de betrokkenen, de Autoriteit Persoonsgegevens en eventuele andere van overheidswege aangewezen instanties in het kader van de Meldplicht Datalekken.
17. De Data wordt door AdCalls verwerkt gedurende de Raamwerkovereenkomst, dan wel gedurende een periode van maximaal zes maanden na afloop van de Raamwerkovereenkomst, tenzij de toepasselijke wet- en regelgeving een kortere periode voorschrijft. Na deze periode wordt de Data volledig en onherroepelijk verwijderd, tenzij Gebruiker tijdig te kennen geeft in het bezit gesteld te willen worden van een kopie van de Data. Dit geschiedt op kosten van Gebruiker. Gebruiker en/of Partner kan echter geen rechten op enige vergoeding door AdCalls ontlenen aan voornoemde termijn van zes maanden, indien de Data eerder is verwijderd en niet langer op verzoek beschikbaar is. AdCalls zal behoudens wettelijke beperkingen op eerste verzoek van Gebruiker en/of Partner alle Data verwijderen en Partner vrijwaart AdCalls voor aanspraken van haar klanten terzake.
18. Indien Gebruiker om welke reden dan ook niet kwalificeert als Verantwoordelijke doch, net als AdCalls, als Bewerker, en een Derde als Verantwoordelijke kwalificeert, dan zal AdCalls haar bovenstaande verplichtingen als Bewerker nakomen jegens de Gebruiker, mits Gebruiker de voorgaande verplichtingen die op Gebruiker rusten, nakomt jegens AdCalls.
19. Het doel van de verwerking van Data is het trachten te meten van conversies en de effectiviteit van door de Gebruiker ingezette advertentiekanalen. Gebruiker vrijwaart AdCalls voor het handelen van door hem ingeschakelde Derden en Gebruiker in strijd met dit doel.
20. Bij Call Recording is het Gebruiker slechts toegestaan de opgenomen gesprekken te gebruiken binnen zijn eigen organisatie en deze niet aan Derden te openbaren, verspreiden of te verveelvoudigen. Eindgebruikers worden vóór het gesprek van de Call Recording op de hoogte gesteld. Medewerkers van Gebruiker dienen Gebruiker zelf te informeren. Gebruiker is verplicht de opgenomen gesprekken te verwerken in overeenstemming met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving omtrent privacy.
21. Het niet (kunnen) voldoen aan (o.a. bovengenoemde) garanties komt voor rekening en risico van de Gebruiker. De Gebruiker vrijwaart AdCalls voor alle aanspraken en/of vorderingen van Derden die jegens AdCalls worden ingesteld die voortvloeien uit het feit dat de Gebruiker de door haar verstrekte garanties schendt. Voorts vrijwaart Gebruiker AdCalls tegen onrechtmatig of oneigenlijk gebruik van de Dienst door Gebruiker, dan wel een Eindgebruiker of Derden. De Gebruiker zal AdCalls op eerste verzoek van AdCalls geheel schadeloos stellen en/of schadeloos houden voor dergelijke aanspraken van Derden.

Artikel 10: Duur en beëindiging

1. Een Raamwerkovereenkomst treedt voor onbepaalde tijd in werking op de datum van de bevestiging op het e-mailadres van het Account van Gebruiker, tenzij door Partijen schriftelijk een andere looptijd is overeengekomen. In alle gevallen bedraagt de minimumduur van een Raam- en Deelovereenkomst echter drie maanden.
2. Een Raamwerkovereenkomst is met inachtneming van de in lid 1 bepaalde minimumduur daarvan tegen het eind van een lopende kalendermaand schriftelijk opzegbaar, waarbij Partijen een opzegtermijn van 1 maand in acht zullen nemen, tenzij door Partijen schriftelijk een looptijd voor bepaalde tijd is overeengekomen, in welk geval er geen mogelijkheid is tot tussentijdse opzegging. Ondanks beëindiging van een Raamovereenkomst blijven diens bepalingen doorwerken totdat de laatst lopende Deelovereenkomst is geëindigd die onder de werking van de Raamovereenkomst is gesloten.
3. Deelovereenkomsten worden aangaan voor bepaalde tijd. De toepasselijke duur blijkt uit de Deelovereenkomst. Mocht geen bepaalde duur zijn overeengekomen, wordt geacht dat de Deeloverovereenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan in welk geval de vorige twee artikelleden van overeenkomstige toepassing zijn.
4. Deelovereenkomsten die voor bepaalde tijd zijn aangegaan, zijn niet tussentijds opzegbaar. Na ommekomst van de looptijd van een Deelovereenkomsten wordt de duur van de Deelovereenkomst telkens stilwijzigend met een zelfde duur verlengt, tenzij een der Partijen tenminste 3 maanden voorafgaand aan de ommekomst van de looptijd daarvan schriftelijk aan de andere Partij verklaart niet te willen verlengen (hierna: “opzegging”).
5. De opzegging van een Raam- of Deelovereenkomst dient door de Gebruiker dan wel een Beheerder van het Domein via zijn Account te geschieden, dan wel te worden gericht aan het volgende e-mailadres: support@adcalls.nl. Opzegging staat niet gelijk aan het onmiddellijk uitschakelen door Gebruiker van bepaalde modules in het Account met betrekking tot een Domein, c.q. gesloten Deelovereenkomsten. Dit laat de betalingsverplichtingen van Gebruiker onverlet tot daadwerkelijke beëindiging van de betreffende Deelovereenkomst(en).
6. Een der Partijen kan een Raam- of een Deelovereenkomst tussen Partijen met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk opzeggen, dan wel nakoming van zijn verplichtingen onmiddellijk geheel of gedeeltelijk opschorten indien:
1. de andere Partij in surseance van betaling is geraakt;
2. de andere Partij in staat van faillissement is verklaard;
3. de andere Partij een rechtspersoon is en deze wordt ontbonden;
4. de zeggenschap over of de beslissende stem in Gebruiker bij een Derde komt te berusten;
5. Het buiten de Raamwerkovereenkomst en Deelovereenkomsten uitoefenen van met de Diensten van AdCalls concurrerende activiteiten;
6. de andere Partij een wezenlijke verplichting niet nakomt. Onder een wezenlijke verplichting wordt in ieder geval begrepen het voldoen aan betalingsverplichtingen en het voldoen aan de verplichtingen die uit hoofde van de AVG op de Gebruiker rusten.
7. Een overeenkomst tussen Partijen kan door een der Partijen worden ontbonden conform het bepaalde in het Burgerlijk Wetboek. Indien een overeenkomst tussen Partijen eindigt door ontbinding, om welke reden dan ook, en AdCalls reeds prestaties heeft geleverd dan zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen onderwerp van ongedaanmaking zijn. Indien een overeenkomst tussen Partijen eindigt door ontbinding dan is Gebruiker een afkoopsom verschuldigd ter hoogte van de dan nog resterende vaste of maandelijkse vergoedingen die Gebruiker aan AdCalls is verschuldigd, tenzij AdCalls ten aanzien van de desbetreffende prestaties in verzuim is. De afkoopsom is bij beëindiging van de overeenkomst tussen Partijen onmiddellijk opeisbaar.
8. In geval van beëindiging van de Raamwerkovereenkomst en/of Deelovereenkomst om welke reden dan ook:
1. dient Gebruiker onmiddellijk het gebruik van de merken, welke eigendom zijn van AdCalls dan wel aan hem in licentie gegeven, te staken;
2. worden alle openstaande bedragen direct opeisbaar per datum van het einde van de Raamwerkovereenkomst en/of Deelovereenkomst;
3. zal Gebruiker onmiddellijk aan AdCalls alle originelen en kopieën van alle Documentatie en andere door AdCalls aan Gebruiker verstrekte zaken teruggeven;
4. eindigt de licentie van Gebruiker op de Programmatuur en dient het script van de Programmatuur van AdCalls op de Domein(en) binnen een maand te worden verwijderd;
5. onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 9 dienen in het Dashboard verzamelde Data van Gebruiker voor einde van de Raam- en/of betreffende Deelovereenkomst te worden gekopieerd, daar de Data door AdCalls na afloop van de Raam- en/ of betreffende Deelovereenkomst definitief kan worden verwijderd, althans de vrije toegang daartoe kan worden ontzegd.
9. Voor zover dit door de Raamwerkovereenkomst, dan wel een andere tussen Partijen gesloten overeenkomst niet uitdrukkelijk is toegestaan, is het Gebruiker behoudens voorafgaande schriftelijke goedkeuring van AdCalls, verboden om, al dan niet door middel van rechtspersonen waarin hij (direct of indirect) deelneemt of waarover hij het bestuur voert, gedurende deze Raamwerkovereenkomst en een periode van een jaar na beëindiging daarvan:
1. gelijke of vergelijkbare concurrerende activiteiten als AdCalls op het gebied van de Diensten in Nederland uit te voeren;
2. de opdrachtgevers van AdCalls te benaderen teneinde hen (al dan niet namens een derde) diensten en/of producten aan te bieden en te verlenen en leveren, welke gelijk of vergelijkbaar zijn aan de huidige activiteiten van AdCalls, ongeacht of deze concurreren met de activiteiten van AdCalls, ofwel de klanten van AdCalls te bewegen hun relatie met AdCalls te verbreken;
3. enige werknemer van AdCalls te benaderen teneinde hem/haar te bewegen het dienstverband met AdCalls te beëindigen, dan wel enige (ex-)werknemer direct of indirect een dienstverband aan te bieden of (voor eigen rekening) daarmee samen te werken zonder bij overname aan AdCalls een bedrag te betalen gelijk aan zes maal het maandsalaris van deze (ex-)werknemer;
4. (Ver)gelijk(bar)e handelsnamen en/of IE-Rechten te hanteren als AdCalls.
10. In geval van overtreding van het in het vorige lid van dit artikel bepaalde verbeurt Partner ten behoeve van AdCalls een direct opeisbare boete van €10.000,- (zegge: tien duizend euro) en voor elke overtreding, c.q. dag dat de overtreding voortduurt een boete van € 250,- (zegge: tweehonderdvijftig euro), onverminderd de rechten van AdCalls op nakoming en op schadevergoeding voor zover deze de verbeurde boete overtreft.
11. Indien een overeenkomst tussen Partijen eindigt, om welke reden dan ook, blijven de navolgende bepalingen voor onbepaalde tijd voortduren: artikel 9 tot en met 13.

Artikel 11: Aansprakelijkheid

1. AdCalls kan door de Gebruiker nimmer aansprakelijk worden gehouden tot vergoeding van schade die de Gebruiker heeft geleden door een toerekenbare tekortkoming van AdCalls in de nakoming van haar verplichtingen jegens de Gebruiker noch door een onrechtmatige gedraging door AdCalls jegens de Gebruiker, tenzij de schade is te wijten aan opzet of bewuste roekeloosheid van de leidinggevende(n) van AdCalls.
2. Indien de aansprakelijkheid van AdCalls als bedoeld in het vorige lid niet conform het vorige lid uit te sluiten valt dan is de totale aansprakelijkheid van AdCalls beperkt tot directe schade en wel tot het bedrag dat AdCalls voor de uitvoering van de desbetreffende overeenkomst tussen Partijen heeft ontvangen over de maand(en) waarin het desbetreffende schade toebrengende feit zich heeft voorgedaan. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
1. redelijke kosten die de Gebruiker zou moeten maken om de prestatie van AdCalls aan de overeenkomst tussen Partijen te laten beantwoorden; deze schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst tussen Partijen door of op vordering van de Gebruiker wordt ontbonden.
2. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade;
3. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Gebruiker aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
3. Aansprakelijkheid van AdCalls voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door verminking of verlies van data, schade uit onrechtmatige daad, schade als gevolg van aanspraken van Eindgebruikers en/of Betrokkenen waarvoor Gebruiker verantwoordelijk is en alle andere vormen van schade dan in het vorige lid genoemd, uit welke hoofde dan ook, is uitgesloten.
4. Iedere vordering tot schadevergoeding jegens AdCalls vervalt binnen drie maanden na ontstaan van de schadeveroorzakende gebeurtenis, indien deze niet binnen deze termijn in rechte aanhangig is gemaakt, tenzij Partijen anders overeenkomen.
5. Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan AdCalls zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.

Artikel 12: Geheimhouding

1. Gedurende de looptijd van en na beëindiging of afloop van deze Raamwerkovereenkomst zullen Partijen alle vertrouwelijke informatie welke hen betreffende de andere Partij uit hoofde van deze Raamwerkovereenkomst bekend wordt, onder zich houden. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij zullen Partijen er niet toe overgaan vertrouwelijke informatie van de andere Partij of Data openbaar te maken, te publiceren of anderszins te verspreiden, up- of downloaden, dan wel openbaarmaking, publicatie of op andere wijze verspreiding toestaan. Gebruiker dient de verplichtingen die op haar rusten uit hoofde van onderhavig artikel 12 op te leggen aan haar personeel. Gebruiker staat jegens AdCalls in voor de nakoming van deze verplichtingen door haar personeel.

Artikel 13: Toepasselijk recht, geschillen en forumkeuze

1. Alle overeenkomsten tussen Partijen, alsmede geschillen die voortvloeien uit een overeenkomst tussen Partijen worden beheerst door het Nederlandse recht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
2. Alle geschillen die naar aanleiding van (de uitvoering van) een overeenkomst tussen Partijen mochten ontstaan, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Amsterdam.